營淺謂秦王曰：“王何不謂楚王曰：‘魏許寡人以地，今克服，魏王倍寡人也，王何不與寡人遇。魏畏秦、楚之合，必與秦地矣。是魏勝楚而亡地於秦也。是王以魏地德寡人，秦之楚者多資矣。魏弱，若不出地，則王攻其南，寡人絕其西，魏必危。’”秦王曰：“善。”以是告楚。
楚、魏戰於陘山，魏許秦以上洛，以絕秦於楚。魏克服，楚敗於南陽。秦責賂於魏，魏不與。
中期推琴對曰。”三之料天下過矣。昔者六晉之時，智氏最強，滅破範、中行，帥韓、魏以圍趙襄子於晉陽，決晉水以灌晉陽，城不沉者三板耳。智伯出行水，韓康子禦，魏桓子驂乘。智伯曰：‘始吾不知水之可亡人之國也，乃今知之。汾水利以灌安邑，絳水利以灌平陽。’魏桓子肘韓康子，康子履魏桓子躡其踵，肘、足接於車上，而智氏分矣，身故、國亡，為天下笑。今秦之強，不能過智伯，韓、魏雖弱，尚賢在晉陽之下也。此乃方其用肘足時也，願王之勿易也。”
秦王欲見頓弱，頓弱曰：“臣之義，不參拜；王能使臣無拜便可矣，不即不見也。”秦王許之。因而頓子曰：“天下有實在而無其名者，有無實在而有其名者，有無其名又無實在者。王知之乎？”王曰：“弗知。”頓子曰：“有實在而無其名者，販子是也；無把銚推耨之勢，而有積粟之實，此有實在而無其名者也。無實在而有其名者，農夫是也；解凍而耕，暴背而耨，無積粟之實，此無實在而有其名者也。無其名又無實在者，王乃是也已；立為萬乘，無孝之名，以千裡養，無孝之實。”秦王悖但是怒。
三國攻秦入函穀
薛公入魏而出齊女。韓春謂秦王曰：“何不取為妻，以齊、秦劫魏，則上黨秦之有也。齊、秦合而立負芻，負芻立，其母在秦，則魏，秦之縣也。已，呡欲以齊、秦劫魏而困薛公，佐欲定其弟，臣請為王因呡與佐也。魏懼而複之，負芻必以魏歿世事秦。齊女入魏而怨薛公，終以齊奉事王矣。”
楚魏戰於陘山
“是王攻楚之日，則惡出兵？王將藉路於仇讎之韓、魏乎？兵出之日，而王憂其不反也，是王以兵資於仇讎之韓、魏。王若不藉路於仇讎之韓、魏，必攻陽右壤。隨陽右壤此皆廣川大水，山林豨穀，不食之地，王雖有之，不為得地；是王有毀楚之名，無得地之實也。且王攻楚之日，四國必應悉起應王；秦、楚之構而不離，魏氏將出兵而攻留、方與、銍、胡陵、碭、蕭、相，故宋必儘。齊人南麵，泗北必舉。此皆平原四達膏腴之地也，而王使之獨攻，王破楚於以肥韓、魏於中國而勁齊。韓、魏之強足以校於秦矣，齊南以泗為境，東負海，北倚河，而無後患。天下之國莫強於齊，齊、魏得地葆利而詳事下吏，一年以後，為帝若未能，於以禁王之為帝不足。