但是，就在西涼軍主帥李利領兵戡平西涼二州之際，中原各州郡一樣是諸侯盤據。戰事頻發，混亂不堪。
冀州、兗州、青州和幽州等北方各州郡皆有戰事，袁紹、曹操、公孫瓚等諸侯已然氣力大漲，權勢已成。隨後，他們必然各自盤據一方，厲兵秣馬，虎視天下。
益州牧劉焉坐守川蜀之地，而出入蜀道的咽喉重鎮漢中又被張魯所阻，故而益州彷彿是個獨立王國，也是東漢王朝第一個盤據自治的“諸侯國”。
不過益州劉焉的氣力確切很強大。益州地區極廣，具有千裡平原，物產豐富，又有一夫當關萬夫莫開的蜀道天險，易守難攻，戰事未幾。是以益州人丁逾百萬，每年都有漢中、西涼和荊州等地為了遁藏戰禍的百姓舉家遷往益州，幾年下來，使得益州劇增近百萬人丁。故而，在中原各州郡的百姓眼裡，益州就是“天府之國”，物產豐厚，安寧平和，令人神馳。
初平三年即公元192年四月，權傾朝野的一代梟雄董卓，被王允、呂布等人暗害誅殺。
而議立州牧的始作俑者劉焉，接掌益州後便是帝王般的統治，一言九鼎，彷彿以帝王自居。自從董卓廢黜劉辯以後，劉焉在益州益發肆無顧忌，出入皆是天子車駕，儀仗也是效仿天子威儀。傳聞他還擅自打造龍椅，經心製作龍袍和皇冠，自主為帝之心蠢蠢欲動，急不成耐地想要即位稱帝。
同月下旬，長安太學和武威講武堂正式建立，數百名各州郡名流被朝廷詔令強行征召，進入長安講學。
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加封征西將軍李利為衛將軍，位及三公，兼領涼州刺史，開府、假節，行太尉事，主掌天下撻伐與兵馬變更。晉封尚書李玄為尚書令，中常侍李儒為侍中，賈詡為智囊將軍、武威太守。國淵為安寧太守，邴原為酒泉郡太守，管寧為左馮翎太守，崔琰為漢陽太守，華歆為將軍府掾。彆的。西涼諸將儘皆官升一級，各有犒賞。