始皇三十七年十月，行出遊會稽，並海上，北抵琅邪。丞相斯、中車府令趙高兼行符璽令事，皆從。始皇有二十餘子，宗子扶蘇以數切諫上，上使監兵上郡，蒙恬為將。少子胡亥愛，請從，上許之。餘子莫從。
乃從荀卿學帝王之術。學已成，度楚王不敷事，而六國皆弱，無可為建功者，欲西入秦。辭於荀卿曰：“斯聞得時無怠，今萬乘方爭時，遊者主事。今秦王欲吞天下，稱帝而治，此布衣馳騖之時而遊說者之秋也。處卑賤之位而計不為者，此禽鹿視肉，人麵而能彊行者耳。故詬莫大於卑賤，而悲莫甚於貧困。久處卑賤之位，困苦之地，非世而惡利，自讬於有為，此非士之情也。故斯將西說秦王矣。”
趙高使其客十餘輩詐為禦史、謁者、侍中，更往覆訊斯。斯更以實在對，輒令人複榜之。後二世令人驗斯，斯覺得如前，終不敢更言，辭服。奏當上，二世喜曰：“微趙君，幾為丞相所賣。”及二世所使案三川之守至，則項梁已擊殺之。使者來，會丞相下吏，趙高皆妄為反辭。
太史公曰：李斯以閭裡曆諸侯，入事秦，因以瑕釁，以輔始皇，卒成帝業，斯為三公，可謂尊用矣。斯知六蓺之歸，不務明政以補主上之缺，持爵祿之重，阿順苟合，嚴威酷刑，聽高邪說，廢適立庶。諸侯已畔，斯乃欲諫爭，不亦末乎！人皆以斯極忠而被五刑死，察其本，乃與俗議之異。不然，斯之功且與周、召列矣。