夫物不產於秦，可寶者多；士不產於秦，而願忠者眾。今逐客以資敵國，損民以益讎，內自虛而外結怨於諸侯，求國無危，不成得也。
其年七月，始天子至沙丘，病甚，令趙高為書賜公子扶蘇曰：“以兵屬蒙恬，與喪會鹹陽而葬。”書已封，未授使者，始皇崩。書及璽皆在趙高所，獨子胡亥、丞相李斯、趙高及幸宦者五六人知始皇崩，餘群臣皆莫知也。李斯覺得上在外崩，無真太子，故祕之。置始皇居轀輬車中，百官奏事上食仍舊，宦者輒從轀輬車中可諸奏事。
法律誅罰日趨刻深，群臣大家自危，欲畔者眾。又作阿房之宮，治直道、馳道，賦斂愈重，戍徭無已。於是楚守兵陳勝、吳廣等乃反叛，起於山東，傑俊相立，自置為侯王，叛秦，兵至鴻門而卻。李斯數欲請間諫，二世不準。而二世責問李斯曰：“吾有私議而有所聞於韓子也，曰‘堯之有天下也，堂高三尺，采椽不斫，茅茨不翦，雖逆旅之宿不勤於此矣。夏季鹿裘，夏季葛衣，粢糲之食，藜藿之羹，飯土匭，啜土鉶，雖監門之養不觳於此矣。禹鑿龍門，通大夏，疏九河，曲九防，決渟水致之海，而股無胈，脛無毛，手足胼胝，臉孔黎黑，遂以死於外，葬於會稽，臣虜之勞不烈於此矣’。但是夫所貴於有天下者，豈欲苦形費心，身處逆旅之宿，口食監門之養，手持臣虜之作哉？此不肖人之所勉也，非賢者之所務也。彼賢人之有天下也，公用天下適己罷了矣，此所貴於有天下也。夫所謂賢人者，必能安天下而治萬民，今身且不能利，將惡能治天下哉！故吾願賜誌廣欲，長享天下而有害，為之柰何？”李斯子由為三川守，群盜吳廣等西略地，疇昔弗能禁。章邯以破逐廣等兵，使者覆案三川相屬，誚讓斯居三公位，如何令盜如此。李斯驚駭，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，欲求容，以書對曰：
李斯已死，二世拜趙高為中丞相，事無大小輒決於高。高自知權重，乃獻鹿，謂之馬。二世問擺佈：“此乃鹿也？”擺佈皆曰“馬也”。二世驚，自發得惑，乃召太卜，令卦之，太卜曰：“陛下春秋郊祀，奉宗廟鬼神，齋戒不明，故至於此。可依大德而明齋戒。”於是乃入上林齋戒。日遊弋獵，有行人入上林中，二世自射殺之。趙高教其半子鹹陽令閻樂劾不知何人賊殺人移上林。高乃諫二世曰：“天子無端賊殺不辜人，此上帝之禁也，鬼神不享，天且降殃，當遠避宮以禳之。”二世乃出居望夷之宮。