去遊燕，歲餘而後得見。說燕文侯曰：“燕東有朝鮮、遼東，北有林胡、樓煩，西有雲中、九原，南有呼沱、易水，處所二千餘裡，帶甲數十萬，車六百乘，騎六千匹，粟支數年。南有碣石、雁門之饒，北有棗栗之利，民雖不佃作而足於棗栗矣。此所謂天府者也。
“告楚曰：‘蜀地之甲，乘船浮於汶，乘夏水而下江，五日而至郢。漢中之甲，乘船出於巴，乘夏水而下漢，四日而至五渚。寡人積甲宛東下隨，智者不及謀，勇土不及怒，寡人如射隼矣。王乃欲待天下之攻函穀，不亦遠乎！’楚王為是故，十七年齡秦。
“適燕者曰‘以膠東’，適趙者曰‘以濟西’，適魏者曰‘以葉、蔡’，適楚者曰‘以塞鄳阸’，適齊者曰‘以宋’，此必令言如循環，用兵如刺蜚，母不能製，舅不能約。
“臣竊以天下之輿圖案之，諸侯之地五倍於秦，料度諸侯之卒十倍於秦，六國為一，併力西鄉而攻秦，秦必破矣。今西麵而事之，見臣於秦。夫破人之與破於人也，臣人之與臣於人也，豈可同日而論哉！
燕昭王不可。蘇代複重於燕。
夫取秦，厚交也；伐齊，正利也。尊厚交，務正利，聖王之事也。
“秦警告魏曰：‘我舉安邑，塞女戟，韓氏太原卷。我下軹，道南陽，封冀，包兩週。乘夏水，浮輕舟，彊弩在前，錟戈在後，決滎口，魏無大梁；決白馬之口，魏無外黃、濟陽；決宿胥之口，魏無虛、頓丘。陸攻則擊河內，水攻則滅大梁。’魏氏覺得然，故事秦。
乃西至秦。秦孝公卒。說惠王曰：“秦四塞之國，被山帶渭，東有關河，西有漢中，南有巴蜀，北有代馬，此天府也。以秦士民之眾，兵法之教，能夠吞天下，稱帝而治。”秦王曰：“毛羽未成，不成以高蜚；文理未明，不成以併兼。”方誅商鞅，疾辯士，弗用。