當禹之時，天下萬國，至於湯而三千餘國，今無存者矣，皆不能用其民也。民之不消，獎懲不充也。湯、武因夏、商之民也，得以是用之也。管、商亦因齊、秦之民也，得以是用之也。民之用也有故，得其故，民無所不消。用民有紀有綱。壹引其紀，萬目皆起；壹引其綱，萬目皆張。為民紀綱者何也？欲也惡也。何欲何惡？欲榮利，惡辱害。辱害所覺得罰充也，榮利所覺得賞實也。獎懲皆有充分，則民無不消矣。
高義
四曰：凡用民，太上以義，其次以獎懲。其義則不敷死，獎懲則不敷去就，如果而能用其民者，古今無有。民無常用也，無常不消也，唯得其道為可。闔廬之用兵也，不過三萬。吳起之用兵也，不過五萬。萬乘之國，其為三萬五萬尚多，今外之則不成以拒敵，內之則不成以守國，其民非不成用也，不得以是用之也。不得以是用之，國雖大，勢雖便，卒無眾，何益？古者多有天下而亡者矣，其民不為用也。用民之論，不成不熟。
齊莊公之時，有士曰賓卑聚。夢有壯子，白縞之冠，丹績之衤旬。東布之衣，新素履，墨劍室，從而叱之，唾其麵。惕但是寤，徒夢也。終夜坐，不自快。明日，召其友而告之曰：“吾少好勇，年六十而無所挫辱。徹夜辱，吾將索其形，期得之則可，不得將死之。”每朝與其友俱立乎衢，三日不得，卻而自歿。謂此當務則未也，固然，其心之不辱也，有能夠加乎？
三曰：為天下及國，莫如以德，莫如行義。以德以義，不賞而民勸，不罰而邪止。此神農、黃帝之政也。以德以義，則四海之大，江河之水，不能亢矣；太華之高，會稽之險，不能障矣；闔廬之教，孫、吳之兵，不能當矣。故古之王者，德回乎六合，澹乎四海，東西南北，極日月之所燭。天覆地載，愛惡不臧。虛素以公，小民皆之，其之敵而不知其以是然，此之謂順天。教變容改俗，而莫得其所受之，此之謂順情。故古之人，身隱而功著，形息而名彰，說通而化奮，利行乎天下，而民不識，豈必以嚴罰厚賞哉？嚴罰厚賞，此衰世之政也。
荊昭王之時，有士焉曰石渚。其為人也，公直忘我，王使為政廷。有殺人者，石渚追之，則其父也。還車而返，立於廷曰：“殺人者，仆之父也。以父行法，不忍；阿有罪，廢國法，不成。失法伏罪，人臣之義也。”於是乎伏斧锧，請死於王。王曰：“追而不及，豈必伏罪哉！子複事矣。”石渚辭曰：“不私其親，不成謂孝子；事君枉法，不成謂忠臣。君令赦之，上之惠也；不敢廢法，臣之行也。”不去斧锧，歿頭乎王廷。正法枉必死，父犯法而不忍，王赦之而不肯，石渚之為人臣也，可謂忠且孝矣。