建安十八年（213年），劉璋調派劉璝、泠苞、張任、鄧賢、吳懿等在涪阻擊劉備，都被劉備打敗，吳懿投降。劉璋又派李嚴、費觀統帥綿竹諸軍阻擊劉備，李嚴率眾投降。劉備兵力益強，分軍安定各縣。同時調諸葛亮、張飛、趙雲等率軍入蜀。張任、劉循退守雒城，劉備率軍打擊，張任反擊，被劉備軍斬殺，劉循遂死守不出，龐率領軍攻打雒城時為流矢所中戰死城下。[23]
建安五年（200年）春季，衣帶詔事發。曹操親身東征劉備，劉備敗北，關羽被擒。劉備逃往青州，青州刺史袁譚，劉備曾保舉他為茂才，帶領軍隊驅逐劉備，劉備隨袁譚到平原，派人奉告袁紹，袁紹分開鄴城二百裡來驅逐劉備，逗留了一個多月，劉備被打散的士卒也漸漸的集結於此。[15]
建安十九年（214年），雒城被圍近一年才被霸占，劉備乃與諸葛亮、張飛、趙雲等共圍成都。時劉備派建寧督郵李恢說降馬超。馬超來到成都，劉備命他率軍屯城北，一時城中懾伏。劉備因而派簡雍勸降了劉璋，遂領益州牧，啟用蜀中諸多人才。[24]
隆中對
建安十二年（207年），劉備前去隆中拜訪諸葛亮，三顧茅廬以後，諸葛亮向劉備獻上了隆中對。
建安二十三年（218年），劉備率兵打擊漢中，調派吳蘭、雷銅等篡奪武都，被曹洪所殺。劉備率軍占據陽平關，與夏侯淵、張郃相拒。[26]
夷陵之戰
大業初成