秦齊鬥爭的核心在於爭奪楚國。楚國事春秋老牌強國，和晉國爭霸了百年，雖在春秋末期蒙受了吳國大肆入侵，國勢大損，但跟著楚昭王，楚惠王數十年的涵養以及不竭對南北拓開邊境，垂垂有了答覆的苗頭。戰國初期，楚悼王任用吳起為令尹，實施變法，楚國北敗三晉，西卻秦，南開長沙，蒼梧，天下諸侯畏楚之強。
長平之戰
齊宣王乘機派兵伐燕，五十餘日，就攻取燕國全境。因為齊軍大量殛斃布衣，燕人起而抵擋，齊軍被迫撤退。但此事證明，齊國的力量仍相稱強大。同時，齊與楚締盟，更加強了齊與秦對抗的力量。
公元前381年，楚悼王身後，貴族兵變，射殺吳起並箭中王屍，新即位的楚肅王將其兵變貴族儘滅，但同時形成楚國朝政大為混亂，楚肅王為穩定朝政，與剩下的貴族達成和談，拔除吳起的部分變法，以求穩定國度。變法雖被大大縮減，但不影響楚悼王為楚國留下的強國之體，厥後楚宣王，楚威王即位後，締造了楚國在戰國前所未有的亂世環境，即楚國汗青上的宣威亂世，在此期間，楚宣王攙扶過秦獻公，秦孝公，秦楚兩國通婚連好，共對魏國。楚宣王又出兵救趙，誹謗三晉，減弱強魏。齊魏徐州相王而不告訴楚國導致楚國大怒，楚威王在徐州大破齊軍，給了齊威王一個經驗，楚國在此期間國勢達到最強的局麵，團體生長還是向上的，並使這一亂世持續到楚懷王前期。
周赧王八年（前307），趙武靈王實施胡服騎射，改傳統的車兵為馬隊，改車戰為活動戰，使趙國的軍事氣力大為加強，成為秦國向東生長的新停滯。秦昭王為了打擊趙國，派穰侯魏冉到齊，約齊湣王與秦昭王同時稱帝，結合五國攻趙。遊說家蘇秦看破了秦的詭計，奉勸齊湣王放棄帝號，策動合縱，彙合燕、韓、魏、趙等五國軍隊，於周赧王二十八年（前287）結合攻秦，秦被迫割地給魏、趙以乞降。而後，趙將趙奢、廉頗，趙相藺相如一再粉碎了秦人的軍事打擊和交際重壓，保衛了趙的莊嚴和國土。
秦趙之爭
秦自孝公時商鞅變法，中經秦惠文王、武王、昭襄王，一百餘年間，建立了比較穩固的中心集權的統治，重視水利和農業出產，嘉獎軍功，軍隊設備良好，又充分操縱客卿為秦運營作戰，在諸侯國中越戰越強，終究打敗了東方各個強大的敵手，成為天下第一的強國。