耶律休哥與李光睿在州城東北十裡的黃河岸邊一處坡地紮下大營，見王景一副謹防死守之勢，便也做耐久作戰的籌辦，先是派耶律斜軫將兵一萬五千到城下佈陣邀戰，卻暗裡派兵繞到城南，將安樂水到護城河的引水口堵塞，這下不到一天，護城河便見底，暴露了乾枯的泥沙水窪子。
史彥超一聽大怒，不等薛處存說完，便憤然打斷道：“豈有此理！某家自行出戰！”
同時，西京大同府留守耶律撻烈遣崔勳率一萬五千馬軍南下太原，北漢劉均派忠武節度使、同平章事李存部五千騎與遼軍彙合南下潞州。晉州節帥楊廷璋傳聞了，倉猝率兵援助。
公然次日就有探馬回報，王彥超還真率兵北上了。李光儼接報心下暗喜，驀地加快行軍，於冬月月朔下午達到安樂水以北的平原，此處距溫池縣僅四十裡，剛好此時五彥超部一萬二千人也到了，因天氣已晚，兩軍便隔河十裡安營，互派標兵探馬小範圍交兵，各有斬獲。
隨後，遼、夏聯軍對靈州城東、南、西三門展開了圍三闕一，虛留活路，並派出兵士挖土運到城下填河，同時備辦大型攻城東西。王景見此心下焦急，便不時派馬軍出城襲擾，但因兵力差異，所起的感化非常有限，護城河還是被一段段地填平。
王彥超並不敢輕敵，一麵駐兵設法拖住李光儼，一麵派快馬飛報延州張鐸，請其剿襲橐駝口，或率兵趕來會師。但環境並不如他所願，因安樂水是自南向北流，這裡是發源地，河麵僅一丈多寬，夏季又正逢枯水期，步兵都能夠隨時涉渡，這條河並不敷恃。
幾天後，史彥超率五千鐵騎軍走環、慶白馬川北上趕來，傳聞王彥超大敗後，隻得向西繞道安樂州軍鎮，趕到溫池見王彥超軍容不整，士氣降落，暗內裡對薛處存調侃道：“這廝連萬餘雜羌都打不過，竟與某同名，真是羞與這報酬伍！”
十月二十三，夏、遼聯軍共八萬到達五原，隨後以耶律體哥率步騎三萬，李光睿率夏綏鎮軍兩萬，沿五原長城南麵直逼靈州。而李彝殷統兵一萬坐鎮五原後路，命侄子李光儼率本部精兵、及新募青壯兩萬步騎直取靈、鹽邊疆的橐駝口。
冬月初三，對峙了一天後，王彥超所部糧草垂危，又探出敵方兵力與本身差未幾，便趁天還冇亮拔營，想敏捷趕往溫池，不想他麾下雄師一開赴，李光儼聽到動靜，頓時派野辭茹朗率五千騎先渡河保護追逐，主力隨之跟了上來。