齊伐宋，宋急。蘇代乃遺燕昭王書曰：“夫列在萬乘而寄質於齊，名卑而權輕；秦齊助之伐宋，民勞而實費；破宋，殘楚淮北，肥大齊，讎強而國弱也。此三者皆國之大敗也，而足下行之，將欲以除害取信於齊也。而齊未加信於足下，而忌燕也更甚矣。但是足下之事齊也，失所為矣。夫民勞而實費，又無尺寸之功，破宋肥讎，而世負其禍矣。足下以宋加淮北，強萬乘之國也，而齊並之，是益一齊也。北夷方七百裡，加上以魯、衛，此所謂強萬乘之國也，而齊並之，是益二齊也。夫一齊之強，而燕猶不能支也，今乃以三齊臨燕，其禍必大矣。
王曰：“子何故知之？”對曰：“矜戟砥劍，登丘東向而歎，是以愚臣知之。今夫烏獲舉千鈞之重，行年八十而求攙扶。故齊雖強國也，西勞於宋，南罷於楚，則齊軍可敗，而河間可取。”
二十八年，燕國殷富，士卒樂佚輕戰。因而遂以樂毅為大將軍，與秦、楚、三晉同謀以伐齊。齊兵敗，閔王出走於外。燕兵獨追北，入至臨淄，儘取齊寶，燒其宮室宗廟。齊城之不下者，唯獨莒、即墨。
蘇代謂燕昭王
燕王謂蘇代曰：“寡人甚不喜訑者言也。”蘇代對曰：“周埊賤媒，為其兩譽也。之男家曰女美，之女家曰男富。但是周之俗不自為取妻。且夫處女無媒，老且不嫁；舍媒而自衒，弊而不售。順而無敗，售而不弊者，唯媒罷了矣。且事非權不立，非勢不成。夫令人坐受成事者，唯訑者耳。”王曰：“善矣。”
燕王噲既立
燕昭王收破燕後即位
王曰：“自憂不敷乎？”對曰：“以自憂為足，則秦不出崤塞，齊不出營丘，楚不出疏、章。三王代位，五伯改政，皆以不自憂故也。若自憂而足，則亦之周負籠並且，何為煩大王之廷耶？昔者楚取章武，諸侯北麵而朝。秦取西山，諸侯西麵而朝。曩者使燕毋去周室之上，則諸侯不為彆馬而朝矣。臣聞之，善為事者，先量其國之大小，而揆其兵之強弱，故功可成而名可立也；不能為事者，不先量其國之大小，不揆其兵之強弱，故功不成成而名不建立也。今王有東向伐齊之心，而愚臣知之。”
蘇代謂燕昭王曰：“今有人於此，孝若曾參、孝己，信如尾生高，廉如鮑焦、史，兼此三行以事王，奚如？”王曰：“如是足矣。”對曰：“足下覺得足，則臣不事足下矣。臣且處有為之事，歸耕乎周之上埊，耕而食之，織而衣之。”王曰：“何故也？”對曰：“孝如曾參、孝己，則不過養其親其；信如尾生高，則不過不欺人耳；廉如鮑焦、史，則不過不竊人之財耳。今臣為進取者也。臣覺得廉不與身俱達，義不與生俱立。仁義者，自完之道也，非進取之術也。”