“夫從人朋黨比周，莫不以從為可。臣聞之，齊與魯三戰而魯三勝，國以危，亡隨厥後，雖有勝名，而有亡之實，是何故也？齊大而魯小。今趙之與秦也，猶齊之於魯也。秦、趙戰於河、漳之上，再戰而再勝秦；戰於番吾之下，再戰而再勝秦。四戰以後，趙亡卒數十萬，邯鄲僅存。雖有勝秦之名，而國破矣。是何故也？秦強而趙弱也。今秦、楚嫁子取婦，為昆弟之國。韓獻宜陽，魏效河外，趙入朝黽池，割河間以事秦。大王不事秦，秦驅韓、魏攻齊之南地，悉趙，涉河、關，指扌專關，臨淄、即墨非王之有也。國一日被攻，雖欲事秦，不成得也。是故願大王熟計之。”
蘇秦為趙合從，說齊宣王曰：“齊南有太山，東有琅邪，西有清河，北有渤海，此所謂四塞之國也。齊處所二千裡，帶甲數十萬，粟如丘山。齊車之良，五家之兵，疾如錐矢，戰如雷電，解如風雨。即有軍役，何嘗倍太山，絕清河，涉渤海也。臨淄當中七萬戶，臣竊度之，下戶三男人，三七二十一萬，不待發於遠縣，而臨淄之卒，固以二十一萬矣。臨淄甚富而實，其民無不吹竽、鼓瑟、擊築、操琴，鬥雞、走犬、六博、躣踘者；臨淄之途，車{殸車}擊，人肩摩，連衽成帷、舉袂成幕，揮汗成雨；家敦而富，誌高而揚。夫以大王之賢是齊之強，天下不能當。今乃西麵事秦，竊為大王羞之。
“且夫韓、魏之以是畏秦者，以與秦接界也。兵出而相稱，不至旬日，而克服存亡之機決矣。韓、魏戰而勝秦，則兵半折，四境不守；戰而不堪，以亡隨厥後。是故韓、魏之以是重與秦戰而輕為之臣也。
田忌為齊將
靖郭君善齊貌辨。
韓自以專有齊國，五戰五不堪，東愬於齊，齊因起兵擊魏，大破之馬陵。魏破韓弱，韓、魏之君因田嬰北麵而朝田侯。
田忌亡齊而之楚
乃為齊見魯君。魯君曰：“齊王懼乎？”曰：“非臣所知也。臣來吊足下。”魯君曰：“何吊？”曰：“君之謀過矣。君不與勝者，而與不堪者，何故也？”魯君曰：“子以齊、楚為孰勝哉？”對曰：“鬼且不知也。”“但是子何故吊寡人？”曰：“齊、楚之權，敵也，不消有魯與無魯。足下豈如令眾而合二國以後哉！楚大勝齊，其良士選卒必殪，其餘兵足以待天下；齊為勝，其良士選卒亦殪。而居以魯眾合克服後，此其為德也亦大矣，其見恩德亦其大也。”魯君覺得然，身退師。