因而，入朝見威王曰：“臣誠知不如徐公美，臣之妻私臣，臣之妾畏臣，臣之客欲有求於臣，皆以美於徐公。今齊處所千裡，百二十城，宮婦擺佈莫不私王，朝廷之臣莫不畏王，四境以內莫不有求於王。由此觀之，王之蔽甚矣。”王曰：“善。”乃命令：“群臣、吏民能麵刺寡人之過者，受上賞；上書諫寡人者，受中賞；能謗議於市朝，聞寡人之耳者，受下賞。”
楚威王克服於徐州，欲逐嬰子於齊。嬰子恐。張醜謂楚王曰：“王克服於徐州也，盼子不消也。盼子有功於國，百姓為之用；嬰子不善，而用申縛。申縛者，大臣與，百姓弗為用，故王勝之也。今嬰子逐，盼子必用。複整其士卒，以與王遇，必不便於王也。”楚王因弗逐。
齊王曰：“齊僻陋隱居，托於東海之上，何嘗聞社稷之長利，今大客幸而教之，請奉社稷以事秦。”獻魚鹽之地三百於秦也。
楚威王克服於徐州
成侯鄒忌為齊相
鄒忌修八尺有餘
靖郭君善齊貌辨。齊貌辨之為人也多疵，門人弗說。士尉以證靖郭君，靖郭君不聽，士尉辭而去。孟嘗君又竊以諫，靖郭君大怒，曰：“剗而類，破吾家，苟可慊齊貌辨者，吾無辭為之。”因而舍之上舍，令宗子禦，旦暮進食。
秦假道韓、魏以攻齊，齊威王使章子將而應之。與秦交和而舍，使者數相來往。章子為變其徽章，以雜秦軍。候者言章子以齊入秦，威王不該。頃之間，候者複言章子以齊兵降秦，威王不該。而此者三。有司請曰：“言章子之敗者，異人而同辭，王何不發將而擊之？”王曰：“此不叛寡人明矣，曷為擊之！”
“今秦攻齊則不然，倍韓、魏之地，至闈陽晉之道，徑亢父之險，車不得方軌，馬不得並行，百人守險，千人不能過也。秦雖欲深切，則狼顧，恐韓、魏之議厥後也。是故恫疑虛猲，高躍而不敢進，則秦不能害齊，亦已明矣。夫不深料秦之不奈我何也，而欲西麵事秦是群臣之計過也。今無臣事秦之名，而有強國之實，臣固願大王少留計。”
乃為齊見魯君。魯君曰：“齊王懼乎？”曰：“非臣所知也。臣來吊足下。”魯君曰：“何吊？”曰：“君之謀過矣。君不與勝者，而與不堪者，何故也？”魯君曰：“子以齊、楚為孰勝哉？”對曰：“鬼且不知也。”“但是子何故吊寡人？”曰：“齊、楚之權，敵也，不消有魯與無魯。足下豈如令眾而合二國以後哉！楚大勝齊，其良士選卒必殪，其餘兵足以待天下；齊為勝，其良士選卒亦殪。而居以魯眾合克服後，此其為德也亦大矣，其見恩德亦其大也。”魯君覺得然，身退師。