秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南麵稱帝，以養四海。天下之士，斐然向風。如果，何也？曰：近古之無王者久矣。周室寒微，五霸既滅，令不可於天下。是以諸侯力政，強淩弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南麵而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不謙虛而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
孝公既冇，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收關鍵之郡。諸侯驚駭，會盟而謀弱秦，不愛保正視寶肥饒之地，乃至天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，刻薄而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。因而六國之士，有甯越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫製其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。因而從散約敗，爭割地而賂秦。秦不足力而製其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。因利乘便，宰割天下，分裂江山。強國請服，弱國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國度無事。
中篇
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自如也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，非銛於鉤戟長铩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。但是成敗異變，功業相反，何也?試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不成同年而語矣。然秦以戔戔之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百不足年矣；然後以六合為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身故比武，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
孝公既冇，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收關鍵之郡。諸侯驚駭，會盟而謀弱秦，不愛保正視寶肥饒之地，乃至天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，刻薄而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。因而六國之士，有甯越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫製其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。因而從散約敗，爭割地而賂秦。秦不足力而製其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。因利乘便，宰割天下，分裂江山。強國請服，弱國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國度無事。