外黃不下。數日，已降，項王怒，悉令男人年十五已上詣城東，欲阬之。外黃令舍人兒年十三，往說項王曰：“彭越彊劫外黃，外黃恐，故且降，待大王。大王至，又皆阬之，百姓豈有歸心？今後以東，梁地十餘城皆恐，莫肯下矣。”項王然其言，乃赦外黃當阬者。東至睢陽，聞之皆爭下項王。
當此時，彭越數反梁地，絕楚糧食，項王患之。為高俎，置太公其上，告漢王曰：“今不急下，吾烹太公。”漢王曰：“吾與項羽俱北麵受命懷王，曰‘約為兄弟’，吾翁即若翁，必欲烹而翁，則幸分我一桮羹。”項王怒，欲殺之。項伯曰：“天下事未可知，且為天下者不顧家，雖殺之無益，祇益禍耳。”項王從之。
田榮聞項羽徙齊王市膠東，而立齊將田都為齊王，乃大怒，不肯遣齊王之膠東，因以齊反，迎擊田都。田都走楚。齊王市畏項王，乃亡之膠東就國。田榮怒，追擊殺之即墨。榮因自主為齊王，而西殺擊濟北王田安，並王三齊。榮與彭越將軍印，令反梁地。陳餘陰使張同、夏說說齊王田榮曰：“項羽為天下宰，不平。今儘王故王於醜地，而王其群臣諸將善地，逐其故主，趙王乃北居代，餘覺得不成。聞大王起兵，且不聽不義，願大王資餘兵，請以擊常山，以複趙王，請以國為扞蔽。”齊王許之，因遣兵之趙。陳餘悉發三縣兵，與齊併力擊常山，大破之。張耳走歸漢。陳餘迎故趙王歇於代，反之趙。趙王因立陳餘為代王。
項梁起東阿，西，比至定陶，再破秦軍，項羽等又斬李由，益輕秦，有驕色。宋義乃諫項梁曰：“克服而將驕卒惰者敗。今卒少惰矣，秦兵日趨，臣為君畏之。”項梁弗聽。乃使宋義使於齊。道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。”秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死。沛公、項羽去外黃攻陳留，陳留死守不能下。沛公、項羽相與謀曰：“今項梁軍破，士卒恐。”乃與呂臣軍俱引兵而東。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。
楚兵已破於定陶，懷王恐，從盱台之彭城，並項羽、呂臣軍自將之。以呂臣為司徒，以其父呂青為令尹。以沛公為碭郡長，封為武安侯，將碭郡兵。
漢將紀信說漢王曰：“事已急矣，請為王誑楚為王，王能夠間出。”於是漢王夜出女子滎陽東門被甲二千人，楚兵四周擊之。紀信乘黃屋車，傅左纛，曰：“城中食儘，漢王降。”楚軍皆呼萬歲。漢王亦與數十騎從城西門出，走成皋。項王見紀信，問：“漢王安在？”曰：“漢王已出矣。”項王燒殺紀信。