昭王臨朝感喟，應侯進曰：“臣聞‘主憂臣辱，主辱臣死’。今大王中朝而憂，臣敢請其罪。”昭王曰：“吾聞楚之鐵劍利而倡優拙。夫鐵劍利則士勇，倡優拙則思慮遠。夫以遠思慮而禦懦夫，吾恐楚之圖秦也。夫物不素具，不成以應卒，今武安君既死，而鄭安劃一畔，內無良將而外多敵國，吾是以憂。”欲以鼓勵應侯。應侯懼，不知所出。蔡澤聞之，往入秦也。
蔡澤少得間，因曰：“夫商君、吳起、大夫種，其為人臣儘忠致功則可願矣，閎夭事文王，周公輔成王也，豈不亦忠聖乎？以君臣論之，商君、吳起、大夫種其可願孰與閎夭、周公哉？”應侯曰：“商君、吳起、大夫種弗若也。”蔡澤曰：“但是君之主慈仁任忠，惇厚舊故，其賢智與有道之士為膠漆，義不倍功臣，孰與秦孝公、楚悼王、越王乎？”應侯曰：“未知何如也。”蔡澤曰：“今主親忠臣，不過秦孝公、楚悼王、越王，君之設智，能為主安危修政，治亂彊兵，批患折難，廣地殖穀，富國足家，彊主，尊社稷，顯宗廟，天下莫敢欺犯其主，主之威蓋震海內，功彰萬裡以外，申明光輝傳於千世，君孰與商君、吳起、大夫種？”應侯曰：“不若。”蔡澤曰：“今主之親忠臣不忘舊故不若孝公、悼王、句踐，而君之功勞愛信親倖又不若商君、吳起、大夫種，但是君之祿位貴盛，私家之富過於三子，而身不退者，恐患之甚於三子，竊為君危之。語曰‘日中則移，月滿則虧’。物盛則衰，六合之常數也。進退盈縮，與時竄改，賢人之常道也。故‘國有道則仕，國無道則隱’。賢人曰‘飛龍在天，利見大人’。‘不義而富且貴，於我如浮雲’。今君之怨已讎而德已報，意欲至矣，而無變計，竊為君不取也。且夫翠、鵠、犀、象，其處勢非不遠死也，而以是死者，惑於餌也。蘇秦、智伯之智，非不敷以辟辱遠死也，而以是死者，惑於貪利不止也。是以賢人製禮節慾，取於民有度，使之以時，用之有止，故誌不溢，行不驕，常與道俱而不失，故天下承而不斷。昔者齊桓公九合諸侯，一匡天下，至於葵丘之會，有驕貴之誌，畔者九國。吳王夫差兵無敵於天下，勇彊以輕諸侯，陵齊晉，故遂以殺身亡國。夏育、太史噭叱呼駭全軍，但是身故於庸夫。此皆乘至盛而不返事理，不居卑退處儉省之患也。夫商君為秦孝公明法律，禁奸本，