乃西南說楚威王曰：“楚，天下之彊國也；王，天下之賢王也。西有黔中、巫郡，東有夏州、海陽，南有洞庭、蒼梧，北有陘塞、郇陽，處所五千餘裡，帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，粟支十年。此霸王之資也。夫以楚之彊與王之賢，天下莫能當也。今乃欲西麵而事秦，則諸侯莫不西麵而朝於章台之下矣。
“周書曰：‘綿綿不斷，蔓蔓柰何？豪氂不伐，將用斧柯。’前慮不定，後有大患，將柰之何？大王誠能聽臣，六國從親，用心併力壹意，則必無彊秦之患。故敝邑趙王使臣效愚計，奉明約，在大王之詔詔之。”
“大王事秦，秦必求宜陽、成皋。今茲效之，來歲又複求割地。與則無地以給之，不與則棄前功而受後禍。且大王之地有儘而秦之求無已，以有儘之地而逆無已之求，此所謂市怨結禍者也，不戰而地已削矣。臣聞鄙諺曰：‘寧為雞口，有為牛後。’今西麵交臂而臣事秦，何異於牛後乎？夫以大王之賢，挾彊韓之兵，而有牛後之名，臣竊為大王羞之。”
夫取秦，厚交也；伐齊，正利也。尊厚交，務正利，聖王之事也。
蘇代過魏，魏為燕執代。齊令人謂魏王曰：“齊請以宋地封涇陽君，秦必不受。秦非倒黴有齊而得宋地也，不信齊王與蘇子也。今齊魏反麵如此其甚，則齊不欺秦。秦信齊，齊秦合，涇陽君有宋地，非魏之利也。故王不如東蘇子，秦必疑齊而不信蘇子矣。齊秦分歧，天下無變，伐齊之構成矣。”於是出蘇代。代之宋，宋善待之。
“夫衡人者，皆欲割諸侯之地以予秦。秦成，則高台榭，美宮室，聽竽瑟之音，前有樓闕軒轅，後有長姣好人，國被秦患而不與其憂。是故夫衡人日夜務以秦權恐愒諸侯以求割地，故願大王孰計之也。
夫列在萬乘而寄質於齊，名卑而權輕；奉萬乘助齊伐宋，民勞而實費；夫破宋，殘楚淮北，肥大齊，讎彊而國害：此三者皆國之大敗也。然且王行之者，將以取信於齊也。齊加不信於王，而忌燕更甚，是王之計過矣。夫以宋加上淮北，強萬乘之國也，而齊並之，是益一齊也。北夷方七百裡，加上以魯、衛，彊萬乘之國也，而齊並之，是益二齊也。夫一齊之彊，燕猶狼顧而不能支，今以三齊臨燕，其禍必大矣。
“臣聞越王句踐戰敝卒三千人，禽夫差於乾遂；武王卒三千人，革車三百乘，製紂於牧野：豈其士卒眾哉，誠能奮其威也。今竊聞大王之卒，軍人二十萬，蒼頭二十萬，奮擊二十萬，廝徒十萬，車六百乘，騎五千匹。此其過越王句踐、武王遠矣，今乃聽於群臣之說而欲臣事秦。夫事秦必割地以效實，故兵未用而國已虧矣。凡群臣之言事秦者，皆奸人，非忠臣也。夫為人臣，割其主之地以求交際，盜取一時之功而不顧厥後，破公家而成私門，外挾彊秦之勢以內劫其主，以求割地，願大王孰察之。