接到軍委會的總攻號令以後，李宗仁敏捷給各軍隊命令，號令戰區各主攻軍隊立即向棗陽地區活動，給敵以有力之反擊！
在張將軍的批示下，三十三個人軍的幾個師在rì軍中來往衝殺，固然傷亡嚴峻，卻也給鬼子形成了慘痛的殺傷。
明知和湯恩伯硬碰就是個死，山脅師團長[帶領第三師團全部將士，發揚出了rì軍一貫不怕苦，不怕累的良好傳統，一起強行軍，在湯司令還冇摸清真假的環境下，終究和十三師團勝利會了師！
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苦戰至十六rì淩晨，張將軍率部退入南瓜店十裡長山，一日夜，rì寇就向我軍策動了九次衝鋒。到了中午，張將軍的左臂也負了傷，卻仍舊大聲鼓勵兵士們奮勇戰役。至下午，七十四師和間諜營的這一千五百餘人已經傷亡殆儘，就連張將軍身邊的衛士，也悉數陣亡。張將軍胸部再負重傷，壯烈就義！
正在撤退中的rì軍俄然發覺出了我各路雄師的靠近，但是，傲慢的rì寇不但冇有感到發急，反而是等石本支隊加完了油、查驗完了坦克以後，纔不緊不慢的出了棗陽往南撤退。
戰役期間的軍情電報都屬於絕密，但是，當時的中**隊在電報加密上卻做得非常不到位，第五戰區和軍委會之間來往的電報，常常被rì軍諜報部分截獲。河東岸的張自忠司令部，來往電報那麼頻繁，當然也引發了鬼子們的重視。
各路rì軍衝破我第一線陣地以後，以每天三四十千米的速率進步，兵鋒直指棗陽，企圖將我軍包抄於棗陽城下。..我棗陽守軍趁敵包抄圈尚未合攏之時，邊戰邊退，及時的跳出了rì寇的包抄。蒲月八rì，rì寇占據棗陽，第十一軍司令部隨即對外宣稱漢水東岸作戰目標已經完成。當晚軍部向各師團命令，撤回原駐地駐防。
按說，張自忠是右路軍總司令，麾下除了三十三個人軍，另有二十九個人軍、五十五軍等部，襄河東西兩岸都是他們的疆場，張總司令底子就不必親身渡河作戰。但是，彷彿是為了證明甚麼似的，張自忠不顧部下們的苦苦奉勸，執意親率軍隊到河東戰役，乃至在臨過河之前，給七十七軍軍長，兼個人軍副總司令馮治安留下了一封絕命書，號令馮治安留到河西坐鎮。
第三十軍與七十五軍共六個師在西，第三十三個人軍的五個師在南，四十五軍及九十四軍一起尾追rì軍北進的五個師在東南，北麵是湯恩伯的三十一個人軍。我第五戰區各軍隊已經對棗陽地區的rì寇雄師構成了一個大大的包抄圈。