為了敏捷“處理中國事變”，日方決計集合兵力進犯中條山，並詭計策劃全殲中國守軍。為此，日本中國調派軍“不顧戒備地區治安狀況的降落”，“從華中抽調第17、第33兩個師團”，配屬華北方麵軍。再由關東軍集結飛翔第32、第83戰隊，第3飛翔個人主力，在運城、新鄉兩個機場展開，擔負空中共同。接著，日華北調派軍將其所轄兵力作了適應性調劑，編成了插手中條山會戰的序列――第1軍：第33、第36、第37、第41師團，獨立混成第4、第9、第16旅團，軍預備隊；方麵軍直轄兵團：第21、第35師團，原配屬35師團之馬隊第4旅團一部落第3飛翔個人。批示官：華北方麵軍司令官多田駿中將。總兵力約10萬餘人。為了共同對中條山的打擊，1941年上半年，日本構造63個大隊（相稱於7個師團）的兵力，對中國東南本地起首實施封閉。同時，在正麵疆場實施了所謂矯捷的速戰持久的作戰，即策動豫南、上高戰役。並於同年3月，策動了中條山的核心作戰。以第36師團策動對第27軍作戰，打擊了集結在晉東南陵川一帶的百姓黨第27軍；以第37、第41師團策動對第15軍作戰，在翼城以南、絳縣以東地區攻擊了與主力離開的百姓黨第15軍。以期為向中條山的大肆打擊締造無益的戰役態勢。顛末周到的擺設，日華北方麵軍“著由第1軍從山西省方麵進犯，直轄第21與第35師團從河南省方麵進犯”，決計“置作戰地區於張馬―垣曲一線，分紅東西兩個地區，把重點始終保持在西部地區”。詭計“在正麵操縱已設陣地及黃河的停滯，以＃＃＃軍隊堵截退路，從兩側地區神速楔入衝破敵陣，將敵完整包抄，接著以敏捷的內部毀滅戰和幾次掃蕩，將敵完整圍殲”。
東線：日軍“右翼以溫縣為建議點，先頭步兵5000以上，馬隊千餘，炮20餘門，飛機數十架，戰、汽、裝甲等車共百餘輛，沿黃河北岸突進。”“中心以沁、博為建議點，一股先頭千餘，循沁濟大道西犯”，“另一股先頭2000餘人，附炮十餘門，於竄陷西向義莊後，繼向捏掌、紫陵、東逮寨、留村一帶猛撲。”“同時，沁河北岸3000餘人，以飛機十餘架，炮二十餘門，強渡沁河。”守軍第9軍裴昌會所部在勁敵打擊陷實施節節防備，節節後撤。8日午，即放棄濟、孟兩地，向西撤退。在全線敗退的情勢下，第一戰區長官部號令第9軍“以主力於封門口北既設陣地，拒止沁、濟之敵西犯，以一小部對敵側擊”。第9軍擺設新編第24；師主力、第54師張團守封門口一線，第47師和第54師駐王屋的獨立第4旅等在孤山一線遊擊。封門口係日軍西進必經之要隘，日軍勢在必奪。久攻不下，再行增兵。自9日上午苦戰至10日晨，終為敵破。這時，中路日軍已於8日晚攻陷垣曲縣城後，分兵打擊邵源。長官部號令第9軍主力“由官陽南渡，以策應河防”。11日，日飛機百餘架轟炸封閉官陽東西渡口，第54師在蒙受嚴峻傷亡後渡至河南，其他各師團退至封門口至邵源以北山地。12日，該路日軍一部占據黃河沿岸各渡口；主力則沿封門口西進至邵源，與從垣曲東進之敵彙合，完成了對百姓黨第14個人軍的外線包抄。