楚兵已破於定陶，懷王恐，從盱台之彭城，並項羽、呂臣軍自將之。以呂臣為司徒，以其父呂青為令尹。以沛公為碭郡長，封為武安侯，將碭郡兵。
項梁起東阿，西，至定陶，再破秦軍，項羽等又斬李由，益輕秦，有驕色。宋義乃諫項梁曰：“克服而將驕卒惰者敗。今卒少惰矣，秦兵日趨，臣為君畏之。”項梁弗聽。乃使宋義使於齊。道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。”秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死。沛公、項羽去外黃攻陳留，陳留死守不能下。沛公、項羽相與謀曰：“今項梁軍破，士卒恐。”乃與呂臣軍俱引兵而東。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。
居數月，引兵攻亢父，與齊田榮、司馬龍且軍救東阿，大破秦軍於東阿。田榮即引兵歸，逐其王假。假亡走楚。真相田角亡走趙。角弟田間故齊將，居趙不敢歸。田榮立田儋子市為齊王。項梁已破東阿下軍，遂追秦軍。數使使趣齊兵，欲與俱西。田榮曰：“楚殺田假，趙殺田角、田間，乃出兵。”項梁曰：“田假為與國之王，窮來從我，不忍殺之。”趙亦不殺田角、田間以市於齊。齊遂不肯出兵助楚。項梁使沛公及項羽彆攻城陽，屠之。西破秦軍濮陽東，秦兵支出濮陽。沛公、項羽乃攻定陶。定陶未下，去，西略地至雝丘，大破秦軍，斬李由。還攻外黃，外黃未下。
廣陵人召平於是為陳王徇廣陵，未能下。聞陳王敗走，秦兵又且至，乃渡江矯陳王命，拜梁為楚王上柱國。曰：“江東已定，急引兵西擊秦。”項梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，使使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為父老。東陽少年殺其令，相聚數千人，欲置長，無適用，乃請陳嬰。嬰謝不能，遂彊立嬰為長，縣中從者得二萬人。少年欲立嬰便為王，異軍蒼頭特起。陳嬰母謂嬰曰：“自我為汝家婦，何嘗聞汝先古之有貴者。今暴得大名，不祥。不如有所屬，事成猶得封侯，事敗易以亡，非世所指名也。”嬰乃不敢為王。謂其軍吏曰：“項氏世世將家，馳名於楚。今欲舉大事，將非其人，不成。我倚名族，亡秦必矣。”於是眾從其言，以兵屬項梁。項梁渡淮，黥布、蒲將軍亦以兵屬焉。凡六七萬人，軍不邳。