甘茂至，王問其故，對曰：“宜陽大縣也，上黨、南陽積之久矣，名為縣，實在郡也。今王倍數險，行千裡而攻之，難矣。臣聞張儀西並巴、蜀之地，北取西河以外，南取上庸，天下不覺得多張儀，而賢先王。魏文侯令樂羊將，攻中山，三年而拔之。樂羊反，而語功。文侯示之謗書一篋，樂羊再拜頓首曰：‘此非臣之功，主君之力也。’今臣羈旅之臣也，樗裡疾、公孫衍二人者，挾韓而議，王必聽之。是王欺魏，而臣受公仲侈之怨也。昔者，曾子處費，費人有與曾子同名族者而殺人。人告曾子母曰：“曾參殺人。’曾子之母曰：‘吾者不殺人。’織自如。有頃焉，人又曰：‘曾參殺人。’其母尚織自如也。頃之，一人又告之曰：‘曾參殺人。’其母懼，投杼逾牆而走。夫以曾參之賢與母之信也，而三人疑之，則慈母不能信也。今臣賢不及曾子，而王之信臣又未若曾子之母也。疑臣者不適三人，臣恐王為臣之投杼也。”王曰：“寡人不聽也，請與子盟。”因而與之盟於息壤。
秦惠王死公孫衍欲窮張儀
秦武王謂甘茂
秦宣太後愛魏醜夫
甘茂攻宜陽
乃西說秦王曰：“甘茂賢人，非恒士也；其居秦，累世重矣。自殽塞、豨穀，地形險易，儘知之。彼若以齊約韓、魏，反以謀秦，是非秦之利也。”秦王曰：“但是何如？”蘇代曰：“不如重其贄、厚其祿以迎之。彼來，則置之槐穀，畢生勿出，天下何從圖秦？”秦王曰：“善。”與之上卿，以相迎之齊。甘茂辭不往。
義渠君之魏，公孫衍謂義渠君曰：“道遠，臣不得複過矣，請謁事情。”義渠君曰：“願聞之。”對曰：“中國無事於秦，則秦且燒焫獲君之國；中國為有事於秦，則秦且輕使重幣而事君之國也。”義渠君曰：“謹聞令。”
甘茂攻宜陽，三鼓之而卒不上。秦之右將有尉對曰：“公非論兵，必大困。”甘茂曰：“我羈旅而得相秦者，我以宜陽餌王。今攻宜陽而不拔，公孫衍、樗裡疾挫我於內，而公中以韓窮我於外，是無伐之日已！請明日鼓之，而不成下，因以宜陽之郭為墓。”因而出私金以益公賞。明日鼓之，宜陽拔。
宜陽之役，馮章謂秦王曰：“不拔宜陽，韓、楚乘吾弊，國必危矣。不如許楚漢中以歡之。楚歡而不進，韓必孤，無法秦何矣。”王曰：“善。”果使馮章許楚漢中，而拔宜陽。楚王以其言責漢中於馮章，馮章謂秦王曰：“王遂亡臣，固謂楚王曰：‘寡人固無地而許楚王。’”