衛鞅亡魏入秦，孝公覺得相，封之於商，號曰“商君”。商君治秦，法律至行，公允忘我，罰不諱強大，賞不私靠近，法及太子，黥劓其傅。期年以後，道不拾遺，民不妄取，兵革大強，諸侯害怕。然刻深寡恩，特以強服之耳。孝公行之八年，疾且不起，欲傳商君，辭不受。
“今秦出號令，而行賞、罰，不攻無攻相事也。出其父母懷衽當中，生何嘗見寇也。聞戰頓足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，斷死於前者比是也。夫斷死與斷生也分歧，而民為之者是貴奮也。一能夠勝十，十能夠勝百，百能夠勝千，千能夠勝萬，萬能夠勝天下矣。今秦地形斷長續短，方數千裡，名師數百萬。秦之號令獎懲，地形短長，天下莫如也，以此與天下，天下不敷兼而有也。是知秦戰何嘗不堪，攻何嘗不取，所當何嘗不破也。開地數千裡，此甚大功也。但是甲兵頓，士民病，積蓄索，田疇荒，囷倉虛，四鄰諸侯不平，伯王之名不成，此無異故，謀臣皆不儘其忠也。