武侯嘗謀事，群臣莫能及，罷朝而有憂色。起入口：“昔楚莊王嘗謀事，群臣莫能及，退朝而有憂色。申公問曰：‘君有憂色，何也？’曰：‘寡人聞之，世不斷聖，國不乏賢，能得其師者王，得其友者霸。今寡人鄙人，而群臣莫及者，楚國其殆矣！’此楚莊王之所憂，而君說之，臣竊懼矣。”因而武侯有慚色。
武侯問曰：“願聞陳必然、守必固、戰必勝之道。”起對曰：“立見且可，豈直聞乎！君能使賢者居上，不肖者處下，則陳已定矣。民安其田宅，親具有司，則守已固矣。百姓皆是吾君而非鄰國，則戰已勝矣。”
武侯問曰：“願聞治兵、料人、固國之道。”
吳子曰：“凡製國治軍，必教之以禮，勵之以義，使有恥也。夫人有恥，在大足以戰，在小足以守矣。然克服易，守勝難。故曰，天下戰國，五勝者禍，四勝者弊，三勝者霸，二勝者王，一勝者帝。是以數勝得天下者稀，以亡者眾。”