高後為外孫魯元王偃幼年，蚤失父母，孤弱，乃封張敖前姬兩子，侈為新都侯，壽為樂昌侯，以輔魯元王偃。及封中大謁者張釋為建陵侯，呂榮為祝茲侯。諸中宦者令丞皆為關內侯，食邑五百戶。
諸大臣相與詭計曰：“少帝及梁、淮陽、常山王，皆非真孝惠子也。呂後以計詐名彆人子，殺其母，養後宮，令孝惠子之，立覺得後，及諸王，以彊呂氏。今皆已夷滅諸呂，而置所立，即長用事，吾屬無類矣。不如視諸王最賢者立之。”或言“齊悼惠王高帝宗子，今其適子為齊王，推本言之，高帝適長孫，可立也”。大臣皆曰：“呂氏以孃家惡而幾危宗廟，亂功臣。今齊王母家駟，駟鈞，惡人也。即立齊王，則複為呂氏。”欲立淮南王，覺得少，母家又惡。乃曰：“代王方今高帝見子，最長，仁孝刻薄。太後家薄氏謹良。且立長故順，以仁孝聞於天下，便。”乃相與共陰令人召代王。代王令人推卻。再反，然後乘六乘傳。後玄月整天己酉，至長安，舍代邸。大臣皆往謁，奉天子璽上代王，共尊立為天子。代王數讓，群臣固請，然後聽。
太尉絳侯勃不得入軍中主兵。曲周侯酈商老病，其子寄予呂祿善。絳侯乃與丞相陳平謀，令人劫酈商。令其子寄往紿說呂祿曰：“高帝與呂後共定天下，劉氏所立九王，呂氏所立三王，皆大臣之議，事已書記諸侯，諸侯皆覺得好。今太後崩，帝少，而足下佩趙王印，不急之國守藩，乃為大將，將兵留此，為大臣諸侯所疑。足下何不歸將印，以兵屬太尉？請梁王歸相國印，與大臣盟而之國，齊兵必罷，大臣得安，足下高枕而王千裡，此萬世之利也。”呂祿信然其計，欲歸將印，以兵屬太尉。令人報呂產及諸呂白叟，或覺得便，或謂不便，計躊躇未有所決。呂祿信酈寄，時與出遊獵。過其姑呂媭，媭大怒，曰：“若為將而棄軍，呂氏今無處矣。”乃悉出珠玉寶器散堂下，曰：“毋為彆人守也”
梁王恢之徙王趙，心胸不樂。太後以呂產女為趙王後。王後從官皆諸呂，擅權，微伺趙王，趙王不得自恣。王有所愛姬，王後令人酖殺之。王乃為歌詩四章，令樂人歌之。王悲，六月即他殺。太後聞之，覺得王用婦人棄宗廟禮，廢其嗣。
太後稱製，議欲立諸呂為王，問右丞相王陵。王陵曰：“高帝刑白馬盟曰‘非劉氏而王，天下共擊之’。今王呂氏，非約也。”太後不說。問左丞相陳平、絳侯周勃。勃等對曰：“高帝定天下，王後輩，今太後稱製，王昆弟諸呂，無所不成。”太後喜，罷朝。王陵讓陳平、絳侯曰：“始與高帝喋血盟，諸君不在邪？今高帝崩，太後女主，欲王呂氏，諸君從欲阿意背信，何臉孔見高帝地下？”陳平、絳侯曰：“於今麵折廷爭，臣不如君；夫全社稷，定劉氏以後，君亦不如臣。”王陵無以應之。十一月，太後欲廢王陵，乃拜為帝太傅，奪之相權。王陵遂病免歸。乃以左丞相平為右丞相，以辟陽侯審食其為左丞相。左丞相不治事，令監宮中，如郎中令。食其故得幸太後，常用事，公卿皆因此決事。乃追尊酈侯父為悼武王，欲以王諸呂為漸。