“且夫韓、魏之以是重畏秦者，為與秦接境壤界也。兵出而相稱，不出旬日而克服存亡之機決矣。韓、魏戰而勝秦，則兵半折，四境不守；戰而不堪，則國已危亡隨厥後。是故韓、魏之以是重與秦戰，而輕為之臣也。今秦之攻齊則不然。倍韓、魏之地，過衛陽晉之道，徑乎亢父之險，車不得方軌，騎不得比行，百人守險，千人不敢過也。秦雖欲深切，則狼顧，恐韓、魏之議厥後也。是故恫疑虛猲，驕貴而不敢進，則秦之不能害齊亦明矣。
齊宣王卒，湣王即位，說湣王厚葬以明孝，高宮室大苑囿以明對勁，欲破敝齊而為燕。燕易王卒，燕噲立為王。厥後齊大夫多與蘇秦爭寵者，而令人刺蘇秦，不死，殊而走。齊王令人求賊，不得。蘇秦且死，乃謂齊王曰：“臣即死，車裂臣以徇於市，曰‘蘇秦為燕反叛於齊’，如此則臣之賊必得矣。”於是如其言，而殺蘇秦者果自出，齊王因此誅之。燕聞之曰：“甚矣，齊之為蘇生報仇也！”
“夫秦下軹道，則南陽危；劫韓包周，則趙氏自操兵；據衛取卷，則齊必入朝秦。秦欲已得乎山東，則必舉兵而向趙矣。秦甲渡河逾漳，據番吾，則兵必戰於邯鄲之下矣。此臣之所為君患也。
“夫秦，虎狼之國也，有吞天下之心。秦，天下之仇讎也。衡人皆欲割諸侯之地以事秦，此所謂養仇而奉讎者也。夫為人臣，割其主之地以交際彊虎狼之秦，以侵天下，卒有秦患，不顧其禍。夫外挾彊秦之威以內劫其主，以求割地，大逆不忠，無過此者。故從親則諸侯割地以事楚，衡合則楚割地以事秦，此兩策者相去遠矣，二者大王何居焉？故敝邑趙王使臣效愚計，奉明約，在大王詔之。”
夫取秦，厚交也；伐齊，正利也。尊厚交，務正利，聖王之事也。
“告楚曰：‘蜀地之甲，乘船浮於汶，乘夏水而下江，五日而至郢。漢中之甲，乘船出於巴，乘夏水而下漢，四日而至五渚。寡人積甲宛東下隨，智者不及謀，勇土不及怒，寡人如射隼矣。王乃欲待天下之攻函穀，不亦遠乎！’楚王為是故，十七年齡秦。
“兵困於林中，重燕、趙，以膠東委於燕，以濟西委於趙。已得講於魏，至公子延，因犀首屬行而攻趙。
齊伐宋，宋急，蘇代乃遺燕昭王書曰：
出遊數歲，大困而歸。兄弟嫂妹妻妾竊皆笑之，曰：“周人之俗，治財產，力工商，逐什二覺得務。今子釋本而事口舌，困，不亦宜乎！”蘇秦聞之而慚，自傷，乃閉室不出，出其書遍觀之。曰：“夫士業已屈首受書，而不能以取尊榮，雖多亦奚覺得！”於是得周書陰符，伏而讀之。期年，以出揣摩，曰：“此能夠說當世之君矣。”求說周顯王。顯王擺佈素習知蘇秦，皆少之。弗信。