定軍山守將名喚馬齊，早探知劉備來襲，連發數十道垂危邊報，卻不見迴應，內心焦心不已。
智囊閻圃獻計道：“主公，現在劉備大起川軍而來，分兵兩路而進，其勢頗大。我軍兵馬不敷，若分軍迎戰，恐難以對抗。劉備兵寇定軍山，其意必在褒中。而褒中乃漢中之北門，毫不成失。以部屬之見，不如集合兵力，恪守褒中與南鄭兩城。川中門路崎嶇，兵糧轉運不便，劉備遠涉山川而來，其必利在急戰。我軍若能扼守南鄭、褒中兩處，使其兵不能進。劉備日久糧乏，必定撤退。則定軍、沔陽等地，皆可複得也”。
安排完兵馬布守，張魯又問閻圃道：“智囊，現在董卓挾天子於西涼，與我為鄰。眼下劉備守勢甚急，是否派人往西涼求援？”
何況楊昂早到城中多日，謹遵閻圃叮嚀，四門加固，又多置滾木礌石，守禦工事極其完美。
張魯聞聽動靜，嚇的魂不附體，倉猝調集文武商討對策。
劉備這一次能夠說是誌在必得，起十五萬川軍，分兩路而進。使張任領一起兵馬直取南鄭、劉備自領雄師取定軍。
沔陽城守將郭允早得了閻圃將領，死守城牆，避而不戰。劉備大怒，親身擂鼓助戰，傳令四周攻打。
劉備要舉兵攻打，張鬆卻勸道：“主公莫急，定軍山兵多乏糧，其扶養皆來自沔陽。若能先取沔陽，則定軍可不攻自破”。
而劉備領兵馬到了褒中，也彷彿碰到了一顆釘子。褒中城跟之前的定軍、沔陽大不不異，城池險固，易守難攻。
劉備點頭稱善，傳令兵馬繞過定軍，先取沔陽。
劉備取了城池，稍事休整，即便起兵。留吳懿領五千兵馬鎮守沔陽，自領雄師轉道向東，兵叩褒中。
公孫瓚和袁紹的氣力差異太大，袁紹起三十萬兵馬北伐，公孫瓚絕對抵擋不住，必敗無疑。
張魯聽了閻圃這話，仰天而歎，黯然無語。
想到這裡，倉猝堆積麾下兵丁將校，分軍出寨，進兵向北，去救沔陽。
固然各處都在兵戈，但是高雲隻在乎東川和西涼兩處戰局。至於劉表和袁紹這兩路實在冇甚麼好存眷的，因為成果幾近能夠料定。
西川兵馬一擁而入，亂刀殺人。郭允見局勢已去，倉猝逃竄，卻被鄧賢逮個正著，抬手一槍，將郭允刺死。梟其首級，四門號令，沔陽兵馬一見，無不跪地請降。
從辰時殺到中午，沔陽城兵將死傷慘痛，守禦漸鬆。大將李嚴瞅準機會，舉盾提刀，奮勇殺上城頭。一陣亂砍，殺散守門敵軍，斬落關鎖，翻開城門。