章邯的雍軍主力被漢軍包抄在一頭一尾，前有韓信奪了陳倉城，後有漢軍主力追殺而至。章邯定住心神，立即分出一部分主力於章平，讓其反對漢軍主力，本身則率餘部奪回陳倉。
副將道：“大王，我軍如果現在出城，乘勝追擊，定能擊潰賊軍。”
夏侯嬰喘著粗氣道：“無一折損。”
一個月以後，除了章邯以外，董翳，司馬欣皆降。三秦根基同一。自漢王進軍三秦，為時不滿一月，韓信以迅雷不及掩耳之勢橫掃關中，可謂鋒芒畢露。
章邯聽到漢軍從天而降的動靜，幾欲昏迷。章邯問其帶兵何者，兵士隻報見到韓字與夏侯二旗。
漢王恐怕樊噲有失，立即命令曹參援助。曹參得令，立即驅步兵五千前去援助。章邯見到側翼有漢軍出動，立即調撥前軍保護中軍。樊噲一時殺得性起，左衝右突彷彿如無人之境。目睹曹參要與樊噲合流，章邯馬上命弓弩隊對準疆場放箭，弩兵壓陣，一時之間箭雨以下，漢軍死傷無數。章邯謂擺佈曰：“漢軍銳氣已失，急擊勿失！”
樊噲，曹參率軍在章邯身後跟蹤突進，當章邯東退進入雍斄城時，樊噲先登，複破章邯。追擊章平蘭交畤以南時，再殺死數萬。樊噲，曹參遂圍好畤。
趙衍回軍，聯絡了夏侯嬰重振步隊。韓信搶先攀爬。領著全軍往高處攀附。韓信耳邊聽得隆隆作響的山瀑之聲，越往上攀雨勢越急。當真是寸步難行。
風雨聲太大，趙衍吼著嗓子請韓信再問一遍。韓信搖點頭，大笑道：“不談也罷！”
章邯立即帶領擺佈登上城樓遠眺。果如章平所言，漢軍前隊變後隊，正四下集合，往雍城一帶撤退。
現在漢軍攻占城倉，三秦一帶的計謀衝要現在隻剩下廢丘，櫟陽，鹹陽等寥寥數地。三秦糾合而起的兵力，遠遠要勝於漢軍。但是冇想到會變成現在的局麵。章邯等人遵循項王之托，要儘力封閉漢王東出。作為三國統帥的章邯，決不能眼睜睜地看著三秦大地落入漢軍手中。
韓信看著從本身麵前掙紮而過的漢軍兵士們，對夏侯嬰說道：“夏侯將軍，讓兵士們稍作憩息。容本將與趙衍往前一探。”
章邯在城下敏捷集結好步隊，他見韓信帶著趙衍等人分開城頭。與擺佈道：“韓信人少，隻圖奪城以後死守至劉季前來救濟。我軍主力集結，隻要速戰，變動一舉攻陷陳倉。”諸將無貳言，章邯遂命令攻城。