嬴櫟的部下，都是來自關中地區的老秦後輩。他們的父兄手足，大半都在钜鹿與新安兩地被楚軍所害。現在，他們投入嬴櫟麾下，矢誌報仇！
漢王問道：“寡人殿後？不知何人擔負前軍之任？”
而現在，他要麵對的是韓信，這位曾經的執戟郎中，現在的聯軍統帥。他已經代替了漢王劉季，再次統禦三十萬諸侯聯軍，在垓下城外，驅逐這一場早已必定的決鬥。
漢王赦免了利幾，遵循張良的戰略。頓時號令韓信、黥布等人竄改行軍線路，讓韓信等人直接前去垓下，追擊楚軍。
項羽現在能做的隻能極力儲存後軍的兵力，率兵突圍。在他的重新批示下，楚軍向垓下城退去。一起上，韓信的馬隊疇火線追殺疇昔，項羽再一次親身殿後，苦戰突圍，帶著殘存的兵士撤回了垓下。
“稟報齊王，全軍佈陣結束，待命出戰！”
翌日拂曉，韓信營中鼓號大起，幕府升帳。韓信下達軍令，齊軍主攻，漢軍殿後。灌嬰攜馬隊庇護後翼，賣力掃蕩。韓信親身登上雲車，開啟營門，帶領三十萬雄師朝垓下隆隆而去。
韓信將三十萬雄師分為前、左、右全軍。本身與嬴櫟掌前軍，擔負決鬥的第一道方陣。左軍十萬，由部下孔熙統領；右軍十萬，由陳賀統領。兩部軍馬分置擺佈，作為兩翼之援護。
項王沉吟了半晌，親身帶領擺佈再探軍情。一行人登高遠眺，但見火線營寨當中炊火嫋嫋，人聲喧鬨。恰是人馬來往，一片倉猝備戰的氣象。
留在齊軍身後的漢軍主力已經進發了。漢王攜十萬嫡派，等候著齊軍將項氏擊潰，然後揮師將楚軍完整毀滅在垓下疆場！
韓信笑道：“項籍用兵，善於以精銳兵力進破敵軍主陣。钜鹿戰王離，彭城破劉季，無不如此。現在，漢王命我統帥聯軍與之作戰，號令不齊，民氣不一，項籍一樣是看重這一點。想來是以為擊破了我齊國中軍，聯軍便會不戰而潰。但是疆場之勢不成同日而語。我等決計不會再有前事之失！”
齊軍的側翼已經完成了對楚軍的包抄！韓信舉起龍旗，三萬弓弩手對著衝在最前的楚軍一陣急射。頃刻間，麋集的箭雨若蝗蟲般將無數的楚國兵卒吞噬在陣前。這些楚兵迎著箭雨，想要突破韓信的防地。但是統統都是徒勞，當軍吏擂過三通戰鼓，留在陣前的，隻要釘死在大地之上的一片屍山。
楚軍被韓信誘入早已設下的包抄圈中，而項羽本身卻渾然不知。他低估了韓信在敗軍之時對兵士的統禦。一樣一批敗軍，在顛末韓信清算以後，竟然重新變成精銳的前鋒之師。