劉璋見勢不好，忙令鳴金出兵。
賈龍占據劍門關至漢中郡沿途統統關隘，迎軍入蜀，又勸降劍門關至綿竹沿途統統關城，首功在手，無人能比。
城門狹小，軍隊不能快速撤回城內，城門處產生擁堵，踩踏而死者不計其數。
隨之，趙雲厚葬戰死的兵士；戰死的益州兵，也令其家人領回屍身安葬。
處於城頭的任岐發明機罹難度，悄悄靠近劉璋，趁其保護不備，將劉璋挾製。
連失三郡，又有這麼多重臣投降，成都必不能保，守軍士氣大跌，兵無戰心；劉璋大怒，殺吳懿百口，僅剩下寡嫂一人。
蜀將泠苞出馬應戰。
龐羲雖降，被趙雲奪職統統官職，令其遷徙關中居住，這也是對他的庇護，不然其持續留在益州，必被人所害。
泠苞勇武，接踵陣斬龐樂、李異。
顛末慎重思慮，他向趙雲提出兵分兩路，兵圍成都之策；他欲帶兵圍困成都，由任岐在成都為內應，占據成都後，則他為首功，任岐則為次功。
趙韙怒道：“智囊，我等先被殺大將兩員，後怯陣鳴金，此亦對士氣打擊甚大！”
郭嘉道：“君侯，劉季玉欲搏命一戰，且其兵力賽過我等，嘉隻是避其鋒芒，君不聞一鼓作氣再而衰三而竭乎？”
占有巴郡、蜀郡和廣漢郡，益州精華之地儘動手，不再為糧草擔憂；且成都和雒縣成為孤城，首尾難顧，遲早必被攻破。
此時，劉璋驚厥，早已封閉成國京都，籌辦據城而守。
其次，升遷張任為彆部司馬，馬隊增加兩千，與賈龍圍困雒縣，謹防李嚴突圍；
而此時廣漢郡獨一郡治雒縣冇有被霸占，其他處所皆被占據，信賴以閻圃之才，定能管好一郡。
郭嘉此舉，是為了掌控犍為郡和廣漢郡的稅賦，敏捷就食處所，製止長途跋涉，從關中運糧。
趙雲冇有急於打擊，而是派出軍隊領受蜀郡各縣。
泠苞持續出陣應戰。
不三合刺死泠苞，不五合槍挑劉璝。
廣漢郡因賈龍的啟事此投降，彆的郡縣必不會如此等閒的投降，隻需靠成都和雒縣管束住涼州兵馬，彆的郡縣便可構造兵力來援，擇機反擊。
初戰勝利，劉璋大喜，厚賞泠苞，犒犒軍士，軍隊士氣大震，第二日公然出城再戰。
趙雲此舉，當即獲得了益州人士的承認。
對劉璋和其家眷臨時關押，這是對他的庇護。
不過這也導致趙雲兵力不敷，馬隊隻剩一萬兩千，步兵獨一兩萬多人，不能做到四周合圍，隻得在城北安營，派出馬隊在四周巡查，製止城表裡交換，但有發明，必派馬隊追殺。