二十三年，秦王複召王翦，彊起之，使將擊荊。取陳以南至平輿，虜荊王。秦王遊至郢陳。荊將項燕立昌平君為荊王，反秦於淮南。二十四年，王翦、蒙武攻荊，破荊軍，昌平君死，項燕遂他殺。
十八年，大發兵攻趙，王翦將上地，下井陘，端和將河內，羌瘣伐趙，端和圍邯鄲城。十九年，王翦、羌瘣儘定取趙地東陽，得趙王。引兵欲攻燕，屯中山。秦王之邯鄲，諸嘗與王生趙時母家有仇怨，皆阬之。秦王還，從太原、上郡歸。始天子母太後崩。趙公子嘉率其宗數百人之代，自主為代王，東與燕合兵，軍上穀。大饑。
大索，逐客，李斯上書說，乃止逐客令。李斯因說秦王，請先取韓以恐他國，於是使斯下韓。韓王患之。與韓非謀弱秦。大梁人尉繚來，說秦王曰：“以秦之彊，諸侯比方郡縣之君，臣但恐諸侯合從，翕而出不料，此乃智伯、夫差、湣王之以是亡也。原大王毋愛財物，賂其豪臣，以亂其謀，不過亡三十萬金，則諸侯可儘。”秦王從其計，見尉繚亢禮，衣服食飲與繚同。繚曰：“秦王為人，蜂準，長目，摯鳥膺，豺聲，少恩而虎狼心，居約易出人下，得誌亦輕食人。我布衣，然見我常身自下我。誠使秦王得誌於天下，天下皆為虜矣。不成與久遊。”乃亡去。秦王覺，固止，覺得秦國尉，卒用其戰略。而李斯用事。
十五年，大發兵，一軍至鄴，一軍至太原，取狼孟。地動。十六年玄月，發卒受地韓南陽假守騰。初令男人書年。魏獻地於秦。秦置麗邑。十七年，內史騰攻韓，得韓王安，儘納其地，以其地為郡，命曰潁川。地動。華陽太後卒。民大饑。
丞相綰等言：“諸侯初破，燕、齊、荊地遠，不為置王，毋以填之。請立諸子，唯上幸許。”始皇下其議於群臣，群臣皆覺得便。廷尉李斯議曰：“周文武所封後輩同姓甚眾，然後屬冷淡，相進犯如仇讎，諸侯更相誅伐，周天子弗能製止。今海內賴陛下神靈一統，皆為郡縣，諸子功臣以公賦稅重犒賞之，甚足易製。天下無異意，則安寧之術也。置諸侯不便。”始皇曰：“天下共苦戰役不休，以有侯王。賴宗廟，天下初定，又複立國，是樹兵也，而求其寧息，豈不難哉！廷尉議是。”