十二年，十月，高祖已擊布軍會甀，布走，令彆將追之。
呂後為人剛毅，佐高祖定天下，所誅大臣多呂後力。呂後兄二人，皆為將。長兄周呂侯死事，封其子呂台為酈侯，子產為交侯；次兄呂釋之為建成侯。
四月甲辰，高祖崩長樂宮。四日不發喪。呂後與審食其謀曰：“諸將與帝為編戶民，今北麵為臣，此常怏怏，今乃事少主，非儘族是，天下不安。”人或聞之，語酈將軍。酈將軍往見審食其，曰：“吾聞帝已崩，四日不發喪，欲誅諸將。誠如此，天下危矣。陳平、灌嬰將十萬守滎陽，樊噲、周勃將二十萬定燕、代，此聞帝崩，諸將皆誅，必連兵回籍以攻關中。大臣內叛，諸侯外反，亡可翹足而待也。”審食其入言之，乃以丁未發喪，大赦天下。
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高祖擊布時，為流矢所中，行道病。病甚，呂後迎良醫，醫入見，高祖問醫，醫曰：“病可治。”於是高祖嫚罵之曰：“吾以布衣提三尺劍取天下，此非天命乎？命乃在天，雖扁鵲何益！”遂不使治病，賜金五十斤罷之。已而呂後問：“陛下百歲後，蕭相國即死，令誰代之？”上曰：“曹參可。”問其次，上曰：“王陵可。然陵少戇，陳平能夠助之。陳平智有餘，然難以獨任。周勃重厚少文，然安劉氏者必勃也，可令為太尉。”呂後複問其次，上曰：“此後亦非而所知也。”
呂太後者，高祖微時妃也，生孝惠帝、女魯元太後。及高祖為漢王，得定陶戚姬，愛幸，生趙隱王快意。孝惠為人仁弱，高祖覺得不類我，常欲廢太子，立戚姬子快意，快意類我。戚姬幸，常從上之關東，日夜啼泣，欲立其子代太子。呂後年長，常留守，希見上，益疏。快意立為趙王後，幾代太子者數矣，賴大臣爭之，及留侯策，太子得毋廢。
太後稱製，議欲立諸呂為王，問右丞相王陵。王陵曰：“高帝刑白馬盟曰‘非劉氏而王，天下共擊之’。今王呂氏，非約也。”太後不說。問左丞相陳平、絳侯周勃。勃等對曰：“高帝定天下，王後輩，今太後稱製，王昆弟諸呂，無所不成。”太後喜，罷朝。王陵讓陳平、絳侯曰：“始與高帝喋血盟，諸君不在邪？今高帝崩，太後女主，欲王呂氏，諸君從欲阿意背信，何臉孔見高帝地下？”陳平、絳侯曰：“於今麵折廷爭，臣不如君；夫全社稷，定劉氏之後，君亦不如臣。”王陵無以應之。十一月，太後欲廢王陵，乃拜為帝太傅，奪之相權。王陵遂病免歸。乃以左丞相平為右丞相，以辟陽侯審食其為左丞相。左丞相不治事，令監宮中，如郎中令。食其故得幸太後，常用事，公卿皆因此決事。乃追尊酈侯父為悼武王，欲以王諸呂為漸。