漢元年十月，沛公兵遂先諸侯至霸上。秦王子嬰素車白馬，繫頸以組，封天子璽符節，降軹道旁。諸將或言誅秦王。沛公曰：“始懷王遣我，固以能寬大；且人已服降，又殺之，不祥。”乃以秦王屬吏，遂西入鹹陽。欲止宮休舍，樊噲、張良諫，乃封秦重寶財物府庫，還軍霸上。
沛公引兵西，遇彭越昌邑，因與俱攻秦軍，戰倒黴。還至栗，遇剛武侯，奪其軍，可四千餘人，並之。與魏將皇欣、魏申徒武蒲之軍並攻昌邑，昌邑未拔。西太高陽。酈食其監門，曰：“諸將過此者多，吾視沛公大人父老。”乃求見說沛公。沛公方踞床，使兩女子洗足。酈生不拜，長揖，曰：“足下必欲誅無道秦，不宜踞見父老。”於是沛公起，攝衣謝之，延上坐。食其說沛公襲陳留，得秦積粟。乃以酈食其為廣野君，酈商為將，將陳留兵，與偕攻開封，開封未拔。西與秦將楊熊戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬以徇。南攻潁陽，屠之。因張良遂略韓地轘轅。
高祖為人，隆準而龍顏，美鬚髯，左股有七十二黑子。仁而愛人，喜施，意豁如也。常有漂亮，不事家人出產功課。及壯，試為吏，為泗水亭長，廷中吏無所不狎侮。好酒及色。常從王媼、武負貰酒，醉臥，武負、王媼見其上常有龍，怪之。高祖每酤留飲，酒讎數倍。及見怪，歲竟，此兩家常折券棄責。
趙數請救，懷王乃以宋義為大將軍，項羽為次將，範增為末將，北救趙。令沛公西略地入關。與諸將約，先入定關中者王之。
當是時，趙彆將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津。南，戰雒陽東，軍倒黴，還至陽城，收軍中馬騎，與南陽守齮戰犨東，破之。略南陽郡，南陽守齮走，保城守宛。沛公引兵過而西。張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，彊秦在前，此危道也。”於是沛公乃夜引兵從他道還，更旗號，拂曉，圍宛城三匝。南陽守欲自剄。其舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公，曰：“臣聞足下約，先入鹹陽者王之。今足下留守宛。宛，大郡之都也，連城數十，人公眾，積儲多，吏人自發得降必死，故皆死守乘城。今足下儘日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下後：足下前則失鹹陽之約，後又有彊宛之患。為足下計，莫若約降，封其守，因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待，足下通行無所累。”沛公曰：“善。”乃以宛守為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降西陵。還攻胡陽，遇番君彆將梅鋗，與皆，降析、酈。遣魏人甯昌使秦，使者將來。是時章邯已以軍降項羽於趙矣。