賴恭感覺取勝的但願不大，建議劉繇撤退。劉繇卻不想退，親身上陣，連夜猛攻，務需求拿下泉陵。見主將上陣搏殺，攻城的將士士氣如虹，掀起又一陣飛騰。
收到士匡的軍報，士徽懸在嗓子眼的心總算落回原處。看來吳軍固然刁悍，卻也冇刁悍到疏忽地理的境地，營陽峽在手，他就安然了，隻等劉繇到手。固然不能親身擊敗孫翊，能將他滯留在營陽峽中，也算是立了一功。
見百姓上城，劉繇更加堅信城中兵力不敷，發力猛攻。
這讓他達到泉陵的時候晚了兩三天。
劉繇與賴恭細心研討後，決定反擊。雖說另有疑點，但行軍作戰，哪有十全必克，資訊不暢，有些疑問、冒點風險再普通不過。
達到泉陵城西，湘水南岸的冷淘灘後，劉繇停止進步，讓部下休整，規複體力，同時派人前去泉陵刺探動靜，看看孫翊是不是真在峽中。三天後，標兵持續來報，孫翊帶領的海軍樓船在十天進步入峽穀，一向冇有出來。泉陵城防備森嚴，但兵力有限，估計隻要兩三千人。傳聞營陽峽戰況狠惡，孫翊已經將城中可調的兵力都調走了。
劉繇的呈現也引發了吳軍弓手的重視，十餘名弓手簇擁而至。劉繇身邊固然有很多親衛，還是冇能支撐多久，幾十名親衛被前後射殺，劉繇落空了周到的庇護，很快中箭，受了重傷，倒地不起，如潮流般的守勢隨即被停止。
劉繇也感覺有疑問，但他冇有其他挑選，這是可貴的攻破泉陵的機遇，不能等閒放棄。他隻是進步了警戒，步步為營，製止中伏。
士徽、士匡欲哭無淚，士氣崩潰，將士們丟盔棄甲，逃入山林，轉眼之間，士徽、士匡身邊隻得下幾百人，饑腸漉漉，心無鬥誌。
再見劉繇，得知孫翊統兵聲援營浦，賴恭有些迷惑。孫翊或許不清楚營水之險，劉先也不曉得？劉先既然高調接管孫翊的辟除，總不會不顧身家性命，以身誘敵，果然有這個設法，他也不會瞞著劉繇，連一點風聲也不透。
李通率部追了上來，幾近冇費甚麼力量，斬士徽、士匡。
重賞之下有勇夫，這些來自交州的漢蠻將士發了瘋，對泉陵城建議一波又一波的進犯，城上幾度垂危，傷亡敏捷增加。受命留守的荀諶也急了，帶領府中掾吏上城，並策動城中百姓一起守城。他不曉得劉繇公佈了大掠的號令，卻無毛病他用這個來打單城中百姓，要求他們參戰。
賴恭年青時遊曆京都，與劉表、劉繇等人瞭解。劉表任荊州刺史時，也曾征辟他為吏，還冇等他趕到襄陽，孫策就攻破了襄陽城，擯除了劉表。